上市公司监管打出“组合拳” 力促企业提质增效重回报

　　中国证监会3月15日发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》。证监会将从规范减持、推动分红回购、并购重组、股权激励、防假打假等方面加强上市公司持续监管，进一步提升上市公司投资价值。

　　研究制定上市公司市值管理指引

　　严打“伪市值管理”和“炒壳”等行为

　　上市公司与非上市公司的重要区别，在于有市值、股价综合反映企业实力，反映投资者对公司的认可程度。下一步，证监会将进一步激发上市公司积极回报投资者的意识，督促公司充分运用好提升投资价值“工具箱”，包括股份回购、并购重组、股权激励等市场工具，并坚决打击“伪市值管理”“炒壳”等行为。

　　具体而言，证监会将研究制定上市公司市值管理指引，进一步明确监管要求，压实上市公司的主体责任，让主要指数成份股公司、“破净”公司等重点公司，增强提升投资者回报的自觉性；同时，积极推动相关部门将上市公司市值管理纳入内外部考核评价体系。

　　市值管理不等于操纵股价。证监会将“零容忍”从严打击借市值管理之名，实施选择性或虚假信息披露、内幕交易和市场操纵等违法行为的“伪市值管理”；加强对上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、高管的警示教育和培训，督促严守市值管理合规红线；从严监管借壳上市、盲目跨界并购，坚决打击“炒壳”。

　　数据显示，去年下半年至今年2月末，共1248家公司披露了回购计划，实际回购859亿元。回购注销案例明显增加，今年前2个月，56家上市公司披露回购注销计划，金额约115亿元。东方财富、药明康德等将大额回购股份注销，提升回购股票对增强投资回报的有效性。下一步，证监会将引导更多上市公司在必要时开展股份回购，并鼓励更多公司选择回购注销。

　　此外，证监会将支持上市公司通过并购重组夯实基本面，鼓励上市公司结合自身情况建立长效激励机制，合理运用股权激励等工具，增强公司管理层及核心技术人员与公司股东利益的绑定；继续引导上市公司做好投资者关系管理，稳定投资者预期。

　　采取三方面举措加强分红约束

　　全面系统规制各类绕道减持

　　数据显示，去年，沪深两市3361家公司分红，占比66%；分红金额1.7万亿元（仅包含对A、B股股东的分红），创历史新高。但上市公司分红仍存在结构性问题，部分公司分红稳定性、及时性、可预期性不够强。

　　据悉，证监会将采取针对性举措，加强分红约束：

　　一是对于多年不分红或分红比例偏低的公司，在前期强制信息披露、限制控股股东减持等政策的基础上，综合其他指标，对公司进一步实施其他风险警示（ST）。

　　二是推动一年多次分红，要求公司基于最近一期经审计的未分配利润进行分红，同时合理考虑半年报、三季报等利润情况，以及推动上市公司三季报后实施分红，并在春节前到账。

　　三是支持上市公司按照规定使用资本公积金弥补亏损，尽快恢复回报投资者的能力。

　　股东减持涉及利益主体多元，市场影响大。下一步，证监会将进一步完善减持规则，在现行减持规定的基础上出台部门规章，提升规定的法律位阶；同时严防各类变相绕道减持，严打各类违规减持行为。

　　具体而言：继续从严要求大股东、实际控制人减持；全面系统规制通过离婚、转融通、融券、解散分立、解除一致行动关系、股票质押平仓等各种绕道减持的行为；坚持差异化创投机构减持的政策安排，引导更多机构投早投小，促进早期资本形成。同时，通过前端技术控制、加强线索发现、事后严厉惩处，全面加强对违规减持行为的监管，对违规主体责令购回，对拒不及时纠正或情节严重的，加大行政处罚和限制交易力度。

　　推动构建防治财务造假长效机制

　　严肃整治造假多发领域

　　财务造假和欺诈发行是资本市场的毒瘤。下一步，证监会将从五个方面进一步形成不敢造假、不能造假、不想造假的氛围：

　　一是加强穿透式监管。进一步健全常态化线索发现处理机制，通过年报监管、现场检查等手段，持续循环筛查高风险、可疑上市公司。强化对上市公司重要往来主体、关联方等信息的收集串并。加强与各部门、地方政府数据共享。

　　二是严肃整治造假多发领域。严厉打击长期系统性造假和第三方配合造假，坚决破除造假“生态圈”。严肃惩治欺诈发行股票债券行为。加大对财务“洗澡”等滥用会计政策实施造假行为的打击力度。依法惩治上市公司通过供应链金融、商业保理和票据交易、“空转”“走单”等实施财务造假。

　　三是加强事前防范。强化企业内部控制等公司治理监管，加大对关键少数的监管压力，进一步发挥审计委员会和独董反舞弊职能，提高内部人举报的奖励金额。

　　四是压实中介机构责任。对审计评估机构坚决“一案双查”、并联立案，对串通舞弊等违法案件从重处罚，坚决适用禁业罚等“硬措施”，督促审计评估机构及时发现、主动报告。

　　五是强化全方位立体式追责。推动出台上市公司监督管理条例，明确配合造假、侵占上市公司利益等行为的法律责任。充分利用公安、检察机关派驻证监会的体制优势，联合挂牌督办。推动出台背信损害上市公司利益罪司法解释，加大对财务造假、侵占上市公司利益行为的刑事追责。发挥先行赔付、支持诉讼、行政执法当事人承诺等制度作用，大幅提高违法成本。