深交所细究通化金马并购案

通化金马4.14亿元的中药收购案看似简单，其中却隐藏了诸多复杂繁琐的细节，由此引发市场质疑。4月8日，深交所对通化金马出具重组问询函，就并购案是否构成借壳上市、利润补偿合规性以及标的资产原材料、客户以及股权质押等问题逐一提出问询。

  是否构成借壳上市

  通化金马4月2日披露重组预案，公司拟通过设立合伙企业恒义天成，以支付现金的方式购买易通投资等四名交易对方合计持有的永康制药100%股权，交易对价暂定为4.14亿元。永康制药以生产小金丸、消咳喘胶囊等中成药为主，本次交易完成后，可增强通化金马在妇科、内分泌领域的品牌建设，公司的产品结构将得到优化丰富。

  该起重组案的一个“序曲”是，本次交易对方早在今年1月4日、3月25日与通化金马大股东北京晋商联盟投资管理有限公司（简称“北京晋商”）及永康制药原股东成都德信创利医药科技有限公司（简称“德信创利”）签订具有法律约束力的《意向金协议》及其补充协议。根据该《意向金协议》，北京晋商有义务促使其控股子公司（包括控制的上市公司）收购交易对方所持的永康制药100%股权。本次交易可能造成北京晋商在《意向金协议》项下的义务由北京晋商转移至公司，因此本次重大资产购买被认定为关联交易。