试水市场化债转股

　　国务院决定以市场化、法治化的方式积极稳妥地降低企业杠杆率，为此发布了《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》及《关于市场化银行债权转股权的指导意见》。作为降低企业杠杆率的重要手段，市场化银行债权转股权的指导意见强调此次债权转股权必须走市场化道路，坚持自主协商原则，对发展前景良好，具有可行的企业改革计划和脱困安排，主要生产设备、产品、能力符合产业发展方向，技术先进，产品有市场，环保和安全生产达标；信用状况较好，无故意违约、转移资产等不良信用记录的企业，可鼓励金融资产管理公司、保险资产管理机构、国有资本投资经营公司等多种类型实施机构参与开展市场化债权转股权，支持商业银行利用现有符合条件的所属机构，或允许申请设立符合规定新的机构开展市场化债权转股权，鼓励实施机构引入社会资本，发展混合所有制，增强资本实力。

　　这两个意见是在充分考虑市场、专家、企业、银行、债权人、债务人等各方利益，听取了市场与专家的声音，考虑了上个世纪末期债转股经验教训基础上出台的。可以这样说，此次出台的债权转股权方案真正体现了市场化改革方向，鼓励商业银行按照市场规律实施债权转股权。

　　对债权转股权性质，学术界仍存在不同意见。部分学者认为债权转股权是财务性安排，也有学者认为这是资本运作方式，还有学者认为这实际上是合同行为，目的是为了通过转让合同权利义务，化解债务负担。但不管怎样，债权转股权对化解决企业债务可产生立竿见影的效果。

　　债权转股权本来就该是市场行为。只是，基于历史的原因，为了减少国有商业银行的不良债权，消化那些呆账坏账，进而使国有商业银行轻装上阵，我国曾实行政策性债权转股权，目的是通过股份制改造实现资产增值。从效果来看，这虽然符合西方投资银行要求，能确保我国主要商业银行海外挂牌上市筹措资金，但并没有从根本上改变国有商业银行治理结构，当然也不可能解决国有商业银行经营模式问题。国有商业银行海外上市之后，资产放大在一定程度上掩盖了存在的问题。如继续推行政策性债权转股权，那就有可能导致国有商业银行积累的矛盾积重难返，甚至有可能会引发大规模的金融危机。正因为如此，中央政府提出市场化债权转股权改革方案，要求金融机构和其他机构积极参与债权转股权，鼓励民营企业根据需要按自愿原则参与债权转股权改革，这样，既可以减轻企业债务负担，也能盘活资产。

　　从笔者调研的情况来看，一些非金融机构包括会计师事务所和律师事务所等中介机构，在控制风险前提下都先后参与了债权转股权。一些会计师事务所利用自身的财务管理经验，将一些企业不良债权打包处理，一些律师事务所利用积累的法律经验和客户名单，将企业的呆账坏账登记造册，并且吸引更多投资者，共同处理不良债务。所有这些都说明，只要充分利用资本市场，充分发挥市场主体的作用，就能有效地化解企业的债务纠纷。

　　债权转股权不是账面游戏，而是更高层次去杠杆行为。在实施过程中，应当严格依法办事，一方面按照我国现行《合同法》，把简单的资产买卖和融资租赁结合起来，使沉淀下来的资产发挥效用；另一方面可对债务分类包装，借助于资本市场，分散经营风险，减少不良债务。

　　在债权转股权过程中有可能会导致不良债权转移，有可能会使债务风险蔓延。因此，由国家金融主管部门制定具体的债权转股权规则至关重要。《关于市场化银行债权转股权的指导意见》不仅明确了债权转股权的适用范围，而且对债权转股权资金的筹集有明确规定。所有这些说明金融主管部门在实施债权转股权过程中已充分考虑到了金融衍生风险，估计到了资本经营可能出现的风险，强调在保护股东权利基础上，采取多种市场化方式实现股权退出。金融主管部门这次特别强调，债权转股权企业充分利用全国中小企业股份转让系统、区域性股权交易市场、证券交易所等渠道建立自由退出机制，从而使我国的债权转股权从简单的资产经营变为资本经营，从传统的资本经营变为资本的证券化经营。

　　市场化债权转股权虽然与传统的政策性债权转股权有着本质的不同，但从经营效果来看，市场化债权转股权和政策性债权转股权都是把企业不良债权转化为对企业的股权，因此，债权转股权涉及企业股权的变更，涉及资本的管理。很显然，规范债权转股权的交易行为，不能仅仅依靠银行监管机构，同时还需要保险、信托、证券监管机构通力配合，因此，中央政府能否借助于债权转股权的有利时机，整合我国现有的金融监管资源，建立统一的金融监管机构，值得人们期待。

　　只要能充分发挥市场运行机制的作用，盘活不良资产，那么，债权转股权有可能会实现互利双赢；反过来，如果在债权转股权的过程中，存在过多行政干预因素，利用债权转股权逃避债务，那么，债权转股权的实施有可能会产生连锁反应。为此，金融监管机构在指导企业债权转股权行为时，一定要加强风险控制，建立资金跟踪机制。

　　（作者系中南财经政法大学教授）