贵州永吉印务股份有限公司 第五届董事会第六次会议决议公告
证券代码：603058 证券简称：永吉股份 公告编号：2021-076
贵州永吉印务股份有限公司
第五届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 董事会会议召开情况
贵州永吉印务股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月6日通过电子邮件、电话或传真等方式向公司全体董事发出临时董事会通知。公司第五届董事会第六次会议于2021年9月10日15:00以现场及视频会议的方式召开。会议应到董事7人，实到董事7人。
会议由公司董事长召集并主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《贵州永吉印务股份有限公司章程》的有关规定。
二、 董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于对上海埃延半导体有限公司增资扩股的议案》；
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
相关内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州永吉印务股份有限公司关于对外投资半导体项目的公告》（公告编号：2021-078）。
贵州永吉印务股份有限公司董事会
2021年9月11日
证券代码：603058 证券简称：永吉股份 公告编号：2021-077
贵州永吉印务股份有限公司
2021年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2021年9月10日
(二)股东大会召开的地点：贵阳市观山东路198号公司三楼会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集，董事长邓代兴先生主持。本次股东大会的召集、召开、表决符合《公司法》、《公司章程》的规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事7人，出席7人，独立董事薛军、王强及段竞辉以视频方式参会，所有董事均出席了本次会议；
2、公司在任监事3人，出席3人，所有监事均出席了本次会议；
3、董事会秘书余根潇先生出席了本次会议，公司其他高管部分列席了本次会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：《关于公司2021年半年度利润分配预案的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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(二)现金分红分段表决情况：无
(三)关于议案表决的有关情况说明
该议案经本次会议出席股东全票通过。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：广东东方昆仑律师事务所
律师：许玉祥、江琪英
2、律师见证结论意见：
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、本所要求的其他文件。
贵州永吉印务股份有限公司
2021年9月11日
证券代码：603058 证券简称：永吉股份 公告编号：2021-078
贵州永吉印务股份有限公司
关于对外投资半导体项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、对外投资概述
为把握国内半导体行业的发展机遇，贵州永吉印务股份有限公司（以下简称“公司”或“永吉股份”）拟以自有资金出资人民币1.07亿元对上海埃延半导体有限公司（以下简称“埃延半导体”或“标的公司”）进行增资扩股。
公司将通过与埃延半导体及其股东签订的《关于对上海埃延半导体有限公司进行增资的协议书》，公司以自有资金1.07亿元通过增资扩股的方式投资上海埃延半导体有限公司，本次投资完成后，公司持有埃延半导体51%的股权。本次投资分为两步到资：1、公司在增资变更登记手续完成后10个工作日内履行第一次出资义务，即到资4,500万元（其中：218.8633万元计入实收资本，余额计入资本公积）。2、首笔出资到账后18个月内标的公司实现衬底外延设备量产并获得客户的验证报告后，对标的公司进行第二次到资即6,200万元（其中：301.5449万元计入实收资本，余额计入资本公积）。
本次对外投资的资金来源于自有资金，不涉及关联交易，不构成重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《对外投资管理办法》等有关规定，本次投资事项未达董事会审议标准，因属跨行业投资，本着审慎原则召开临时董事会审议通过，无需提交股东大会批准。
二、标的公司的基本情况
（一）标的公司基本信息
1、公司名称：上海埃延半导体有限公司
2、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
3、统一社会信用代码：91310000MA7AH2X829
4、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区新杨公路1588号4幢
5、成立日期：2021年09月03日
6、法人代表：丁欣
7、经营范围：一般项目：半导体器件专用设备销售；泵及真空设备销售；光伏设备及元器件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
8、注册资本：500万元。
9、股权结构：
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（二）标的公司业务情况
上海埃延半导体有限公司是一家拥有独立自主知识产权的科研制造公司，致力于大硅片及第三代半导体材料衬底外延设备的生产制造以及衬底材料的研发，目前的主要产品是研发和量产外延片所需的生产设备。标的公司创始人及其技术团队研发的第一代设备“单腔体多片式8英寸硅片外延设备”在境外已经获得国际主流芯片厂商I公司的验证并投入量产。
（三）标的公司的竞争优势
1、人才优势和自主可控的技术优势
埃延半导体由拥有20-30年高温气相沉积开发经验的团队组建，主要成员来自美国应用材料公司，具有超过20年的半导体及太阳能大型设备开发、设计和维护经验，积累了大量的技术沉淀和丰富的行业管理经验，已成功开发第一代设备。通过技术改进和工艺路线的调整，目前已初步完成第二代产品的设计和迭代，成膜均一性得到进一步提高，相比第一代设备产能有望提高2-3倍，形成自主可控的核心技术优势。
2、设备材料供应体系稳定
埃延半导体目前主要以设计、开发和制造大硅片以及碳化硅的外延设备为主，生产所用的主要原材料为自主设计的金属构件、高纯度精密加工石英件、高性能机械手、精密控制气体柜等，主要的备品备件在境内均有成熟稳定的供应体系。
3、产品先发优势
埃延半导体已设计并投入生产的第一代产品在境外已经获得国际主流芯片厂商的验证并实现销售，技术方案和工艺路线具有领先的技术优势，是目前较少拥有完整成熟外延设备成套技术的科研制造公司，较国内同行具有技术领先优势。目前此设备市场主要为欧美设备商所垄断，埃延半导体的高温气相沉积设备研制成功将会缩小与国际同行的技术差距，亦将享受国产设备替代所带来的红利。
4、标的公司增资实施完成前、后股权结构（单位：人民币万元）
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三、增资扩股协议的主要内容
甲方：贵州永吉印务股份有限公司
乙方：上海埃延半导体有限公司
丙方1：上海埃延管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91310230MA1HHP5FX9
主要经营场所：上海市崇明区横沙乡富民支路58号（上海横泰经济开发区）
丙方2：吴罗静洁
身份证号：5221211991******45
住址：上海市浦东新区潍坊西路世贸滨江花园
（以下甲方简称“永吉股份”；乙方简称“上海埃延”或“标的公司”；丙方1和丙方2合称“丙方”；甲方、乙方、丙方均称各方）
第一条 协议生效及增资
第1.1条 本协议经本协议当事人全部完成签章后成立，并在下述条件均具备之日起生效：
(1)甲方董事会已经批准了本次增资行为；
(2)上海埃延股东会批准了本次增资行为；
(3)丁欣及上海埃延的现有核心技术人员均已与上海埃延签署合同期限不低于5年的劳动合同及竞业禁止协议；
(4)为标的公司开展业务必备的化学气象沉积设备生产等相关发明专利、专利申请权及专有技术由乙方负责在本协议签订后30天内无偿转移至标的公司。
（5）标的公司已制定并签署知识产权保护管理制度；
（6）标的公司对其持有的专有技术完成第三方认证。
第1.2条 增资（暨第一次到资）
第1.2.1条 本协议生效后，标的公司的注册资本由500万元增加至1,020.4082万元，新增注册资本520.4082万元并由甲方以货币方式认缴，为此，甲方需要到资10,700万元，其中：520.4082万元计入实收资本，余额10,179.5918万元计入资本公积。上述增资完成后，上海埃延的股权结构变更至如下：
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第1.2.2条 乙方必须在本协议生效之日起10个工作日内在公司登记机关就甲方上述增资的标的公司完成变更登记手续，并将标的公司的法定代表人变更为甲方指定的人。丙方1对此承担连带担保责任。若逾期登记超过30日的，则甲方有权拒绝出资直至解除本协议。
第1.2.3条 甲方需在上述增资的变更登记手续完成后10个工作日内足额履行第一次出资义务，即到资4,500万元，其中：218.8633万元计入实收资本，余额计入资本公积。
第1.2.4条 本协议签订后3个工作日内，乙方和丙方必须将标的公司的公章、合同印鉴、银行UKEY、公司UKEY等材料移交给甲方指定的人共同管理（甲方委派高级管理人员、财务人员）。
第1.3条 第二次到资
第1.3.1条 第二次到资的前提
自甲方第一次到资款到账后18个月内上海埃延完成外延设备成品量产并获得客户的验证报告、或者实际形成销售额超过5,000万元后，甲方才对标的公司进行第二次到资即6,200万元（其中：301.5449万元计入实收资本，余额计入资本公积）。否则甲方有权拒绝对标的公司进行第二次到资。
第1.3.2条 若自甲方第一次增资款到账后18个月内上海埃延无法完成外延设备成品量产并获得客户的验证报告，则甲方有权将其所持上海埃延的未到资部分股权（暨29.5514%，暨认缴出资额为301.5449万元）以0元的对价转让给丙方1并由丙方1履行到资义务，丙方1必须在甲方发出书面通知之日起10个工作日内完成股权转让的变更登记手续，丙方1对此必须无条件予以配合。同时，若甲方第一次投入的4,500万元尚有结余的，则甲方有权要求上海埃延定向对甲方减资并退出结余款，减资比例=（退出资金/4500万元）*21.4486%，并且乙方必须在甲方提出减资的书面请求后的10个工作日内将结余款以减资款方式退还给甲方，并在60天内完成减资的变更登记手续，对此乙方和丙方必须无条件予以配合。
第二条 增资前后的债权债务、损益
第2.1条 乙方和丙方1均保证本协议签订之前标的公司所享有债权均为合法有效。
第2.2条 乙方和丙方1均保证在本协议签订之前标的公司所负的债务、或有负债均已向甲方如实、完整披露，并真实、有效；在本次增资完成后，该等债务及或有负债概由标的公司依法继承；若标的公司存在本协议签订之前发生的且未向甲方如实披露的债务、或有负债的，概由丙方1自行承担，若标的公司或甲方因承担上述未披露债务、或有债务而遭受损失的，丙方1均需承担连带赔偿责任。
第2.3条 本次增资完成公司变更登记手续（以公司登记机关签发同意变更通知书之日为准）后，标的公司的损益及利润概由各个股东根据持股比例进行分享或承担。
第三条 公司治理
第3.1条 股东会
第3.1.1条 甲方成为标的公司股东后，标的公司的股东会为最高权力机构，各个股东根据认缴比例行使表决权。除《公司法》规定的重大事项需要全体股东所持表决权三分之二以上（含本数）通过外，公司其他事项由公司全体股东所持表决权二分之一以上（含本数）通过即可。
第3.2条 董事会
第3.2.1条 本合同生效后，标的公司就第一次增资办理变更登记手续的同时必须改选董事会，董事会三名董事组成，其中，甲方委派2名董事候选人，丙方1委派1名董事候选人，概由股东会选举产生。
第3.2.2条 公司董事会审议具体事项，需经全体董事二分之一以上（含本数）通过方可形成决议。
第3.2.3条 公司董事会设立董事长一名，由甲方推荐的董事成员担任，并由董事会选举产生。
第3.3条 监事
第3.3.1条 标的公司设立监事一名，由丙方1委派候选人，并由股东会选举产生。
第3.4条 法定代表人
第3.4.1条 公司法定代表人由董事长担任，标的公司就增资办理变更登记手续的同时必须更换法定代表人。
第3.5条 高级管理人员
第3.5.1条 标的公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人等，均由董事会聘任。
第3.5.2条 标的公司设总经理一名，可由丙方1推荐的人选担任。
第3.5.3条 标的公司设副总经理若干名，均由董事会聘任。
第3.5.4条 标的公司设财务负责人一名，由甲方予以推荐候选人，并由董事会聘任。
第四条 违约责任
第4.1条 任何一方违反本协议的任何约定均构成违约行为。
第4.2条 违约方应当就其违约行为给其他方所造成的全部损失承担赔偿责任。
第4.3条 若未经甲方同意，丙方1将甲方的增资款挪为其他用途的，则丙方1需要向甲方承担赔偿责任，赔偿金额为挪用资金的2倍。
四、对外投资的背景
我国集成电路产业相对落后的局面早已受到国家的高度关注，近些年国家出台一系列政策支持集成电路产业发展，并通过集中研发、政府补助、税收优惠、培养人才、股权投资等多方面支持集成电路产业发展。2018年之后，受中美贸易冲突事件的刺激，我国发展集成电路产业之决心更加坚决。随着新兴行业对第三代半导体（宽禁带半导体）芯片、模拟芯片、功率器件、射频及CIS图像处理芯片等应用的持续增加，以及高阶逻辑制程（28nm及以下）和先进内存芯片制造对外延工艺的需求日益提升，外延设备在制备衬底外延片和选择性外延工艺中日益凸显重要性，对设备的需求也持续增加。
由于集成电路巨大的缺口以及贸易逆差，我国发展集成电路产业的需求非常迫切，半导体设备行业迎来机遇。半导体技术升级快，常表现为“一代技术、一代设备”。2021年4月SEMI发布报告称，2020年全球半导体制造设备销售额达到712亿美元，与2019年的598亿美元相比激增19%，创下历史新高。根据《上海集成电路产业发展研究报告》，2019年我国半导体设备国产化率约为18.8%。该数据包括集成电路、LED、面板、光伏等设备，预计国内集成电路设备国产化率仅为8%左右。区域分布上，中国大陆、中国台湾、韩国、日本、北美、欧洲分别占比26%、24%、23%、11%、9%、4%，中国大陆市场规模超过中国台湾地区，成为全球半导体设备第一大市场。2020年中国大陆、中国台湾、韩国、日本、北美、欧洲半导体设备增速分别为39%、0.2%、61%、21%、-20%、16%。中国大陆、韩国地区增长强劲，亚洲市场成为全球半导体设备市场增长的主要动力。（数据来源：平安证券研究所）
目前第三代半导体以150mm-200mm为主，外延设备主要依赖进口。200mm硅基衬底外延部分实现了国产替代。300mm衬底外延和选择性外延属于国内空白，完全被欧美设备供应商垄断，据SEMI统计数据，全球1/3左右的300mm大硅片属于衬底外延硅片。选择性外延在28nm开始的逻辑芯片制造中开始应用，将在14nm/10nm的工艺技术演进过程中成倍增长。
全球外延设备年需求总额在15亿美元以上，随着主要客户在先进制程的突破以及第三代半导体芯片的不断扩产，国内市场的占比在可预见的未来数年持续增长。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
本次投资是公司围绕半导体产业所作布局，探索在高端芯片设备制造领域的业务发展。在《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》中，碳化硅被列为“新一代信息功能材料及器件”。在《中国制造2025》中，大尺寸碳化硅单晶衬底被明确为“关键战略材料”、“先进半导体材料”。碳化硅已成为全球半导体产业的前沿和制高点。公司拟充分发挥运营管理工业企业的经验和融资工具的优势，与项目合作方在技术研发和市场业务的现有资源形成良性互补，共同探索大硅片及第三代半导体技术的应用和市场开发，共享半导体设备国产替代的市场份额。
2、存在的风险
（1）市场竞争风险
下游终端的快速发展与国产替代的需求将鼓励更多企业进入，市场竞争加剧。如果标的公司技术研发进度不达预期，则标的公司面临市场竞争加剧，错失先手的风险。
（2）下游需求衰减风险
半导体行业的需求与下游终端应用领域行业的景气度密切相关，若未来半导体行业下游终端应用领域行业的市场需求出现衰减，将导致标的公司经营业绩出现波动。
（3）原材料价格上涨或交期延长的风险
标的公司生产所用主要原材料为基于自主设计委外加工的金属件（目前国内有数家为国际巨头代工）、高纯度精密加工石英件（国内有多家在开展此业务）、高性能机械手、精密控制气体柜等，其价格上涨或因为产业链需求增大导致的交期延长对公司经营具有较大影响。
（4）产能投放不达预期风险
受益于市场需求旺盛，标的公司所从事的业务处于扩张时期。如果标的公司产能投放不达预期，则业务拓展以及市场投放将受影响。
3、对公司的影响
本次合作有利于公司参与半导体设备及功率器件等领域的发展机会，为公司寻求新的利润增长点，同时也将促进公司产业链条的延伸和拓宽，进一步丰富公司业务收入结构，增强上市公司市场竞争力。
本次投资金额为1.07亿元，为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害本公司及全体股东利益的情形。
特此公告。
贵州永吉印务股份有限公司董事会
2021年9月11日
