“白武士”融创退场 佳兆业危机未解

　　融创中国(01918.HK)于5月28日早间发布公告称，鉴于若干先决条件并未达成，公司已决定于当日起终止有关佳兆业(01638.HK)部分股权的收购。融创先后两笔预付款连同利息，将由佳兆业大股东方分两期退还。公司股票于5月28日复牌。

　　这意味着，有关融创收购佳兆业股权一事终于有了最终结果。有着“白武士”之称的孙宏斌，这是继收购绿城之后，再度选择主动放弃。

　　历时三个月有余，融创收购佳兆业股权最终泡汤。面对将近650亿元的债务问题，佳兆业依然困难重重。

　　“白武士”退场

　　融创公告显示，卖方(郭氏家族)、要约方、保证人和本公司(融创)已于2015年5月26日订立终止协议(下称“《终止协议》”)，终止双方在2015年1月30日订立的有关佳兆业25.3亿股股份的《股份买卖协议》。

　　融创表示，鉴于尚有若干先决条件未达成，而且买卖双方均认为这些先决条件不能在2015年7月31日的收购要约期内达成，公司在评估各方条件后，决定不继续进行股份收购。这比原先双方订立的收购要约终止日期提前了大约两个月。

　　根据最新订立《终止协议》，卖方必须将预付款退回要约方，订约各方根据《股份买卖协议》应有的一切其他权利和义务，应当全部停止和终结，而且，订约各方不得向其他各方提出任何索偿。

　　融创已经支付的大约23.25亿港元的首批预付款及第二批预付款，将分两批收回。第一笔11.625亿港元将在5月29日由卖方退还，而第二笔的退还截止日期为2015年12月28日前。

　　根据双方约定，此前质押于第三方机构的佳兆业相应股份将在5月29日卖方退款后解封，但双方同时签订了新的股权托管协议，将佳兆业股东方之一的大丰所持的7亿股股份仍质押在第三方机构，直到其将第二笔退款偿付给融创后方能解封。

　　知情人士透露，融创方面认为佳兆业的资产价值与融创签署股份买卖协议时的预期有较大的差距；以及佳兆业的审计报告迟迟不出来，联交所对融创申请股东通函中没有佳兆业2014年审计报告的豁免的审批过程非常复杂，目前豁免也还没有获取，后续需要更长时间才能解决。因此，融创和卖方经过协商后，作出终止的决定。

　　至于第二笔预付款的退款周期较长，是因为买卖提前终止，使得卖方短期内对于资金准备不够充足，因此使用了佳兆业董事局主席郭英成名下的7亿股股份作为质押，获得了超过半年的退款周转时间。

　　风险难估

　　事实上，就在2015年3月底佳兆业审计报告迟迟未发，以及有关财务存在问题等信息经披露后，这宗交易将要终止便已露出端倪。

　　根据双方此前签订的股权转让协议，收购需在多个先决条件达成后方能进行，其中包括佳兆业方面完成债务重组、旗下项目涉及的司法问题得到有效解决、房源解封等等。

　　但事实上，上述多个先决条件到目前均无结果。

　　首先是债务重组方面，佳兆业早期提供的方案并未获得所有债权人的通过。截至目前，佳兆业被曝650亿的债务问题，目前也未有较好的解决方案。

　　正是债务问题，使得佳兆业大部分房源虽然已经在政府层面解封，但司法查封仍未解除，大量项目仍不能对外销售。

　　其次，有消息披露，佳兆业审计报告存在粉饰行为，这将给融创的收购带来更大的不确定性。据悉，由于审计单位普华永道质疑其多处存在作假或粉饰行为，虚增利润、隐藏债务，以及悄然转移分公司资产等等，都使得普华永道拒绝在审计报告上签字，从而引发佳兆业年报难产。佳兆业原本计划于3月23日披露的业绩报告被一再推迟，但截至目前，佳兆业的财务数据依然没能公布。

　　分析人士称，佳兆业面临诸多问题需要尽快解决，并且郭英成回归之后让局面更加复杂；这些复杂的情况如果需要解决也需要更长的时间。随着时间的延长，佳兆业的投资价值将会受到更大的负面影响。

　　这是迫使融创放弃佳兆业股权收购的主要因素，因为如果要厘清佳兆业的财务问题，等待审计报告出炉，将要耗费的时间无法预计，融创不愿意承担无法评估的时间成本。

　　融创董事局主席孙宏斌此前也曾透露，在未来的中国房地产市场上，并购的机会将大幅增加，因此并不会为一单生意去让公司承担风险。其在2015年3月的公司业绩发布会上表示，“再大的生意也是生意”，并且随时做好了撤退的准备。

　　对于双方就上海4个项目出让的协议，融创未在公告中提及。鉴于涉及4个项目几个月以来一直处于查封状态，因此双方可能仍将继续就相关问题进行协商解决。

　　巨债难填

　　当下，郭氏家族目前最紧迫的任务是在5月29日之前凑齐钱归还融创的一半预付款。

　　而佳兆业在一系列债务违约之下，财务状况已经陷入到极度危险的状况。债台高筑，现金流几近枯竭。截至2014年12月31日，佳兆业应付境内外贷款人的计息债务总额约为人民币650.09亿元。其中，佳兆业应付境内贷款人的计息债务总额约为人民币479.71亿元，包括应付银行的债务约124.18亿元，以及应付非银行财务机构的债务约355.53亿元；而应付境外贷款人的计息债务总额约170.38亿元。其有息债务中的298亿元将在未来12个月内到期。根据公告，截至3月2日，佳兆业的现金结余只有19亿元。

　　时隔近两个月，佳兆业的现金结余情况尚不得知。

　　不过，郭英成自4月13日回归之后，展开了一系列自救行动，包括加快销售、转让其他公司股权等。

　　佳兆业在长沙、成都等地的项目销售回暖，株洲的项目尾盘进行了0首付、降价等促销活动。

　　而深圳多个被锁项目虽然仍处于司法查封状态，但在被锁的这半年时间正值深圳楼市迅速升温，这些被锁项目的价值已经出现暴涨。一旦解封，这些项目将为佳兆业带来大量现金回流。

　　一位佳兆业深圳业主告诉《第一财经日报》记者，银行也开始为部分佳兆业城市广场业主发放贷款。

　　此前，融创曾极力争取与境内外债权人达成一致，进行债务重组。不久前，有外媒称，佳兆业海外债权人委员会的八个基金经理中，有六个已接受融创的建议，相当于佳兆业美元债券净现值的73%。

　　融创终止收购协议之后，佳兆业也需要与债权人进行谈判。

　　有消息称，郭英成正在与海外债权人谈判，表示会给出优于融创的重组方案。

　　佳兆业方面对《第一财经日报》记者称，公司确实正在拟定保护债权人利益的方案，“还挺受欢迎的”。

　　另一个利好消息是，佳兆业于5月21日在深圳盐田体育中心运营管理单位的公开招标中中标。这被市场解读为佳兆业的政治风险正在逐步下降。