沪深交易所就回购股份实施细则征求意见

　　上交所：提升回购便利度 打压忽悠式回购

　　⊙记者 赵一蕙 ○编辑 邱江

　　昨晚，上交所发布《上市公司回购股份实施细则》（以下简称“细则”）并公开征求意见。细则完整体现了精细监管的思路，松紧结合，张弛有度。对护盘式回购亮“绿灯”，取消了现有规则的一些限制，给予更大自由度。对“动机不纯”的回购，细则也设置了针对性条款。一方面，通过规范回购提议、不得随意变更或终止回购方案等规定，压缩“忽悠式回购”的空间；另一方面，为堵住利用回购进行不当套利的漏洞，新增了一系列要求，比如只有“护盘式回购”可通过集中竞价交易出售回购股份，且严控减持节奏和数量，减持方还需要遵守锁定期和减持预披露的要求。

　　打开自由度和便利度

　　护盘式回购、库存股制度、回购程序简化，被认为是此次回购制度三大新突破，交易所细则对以上诸多创新都进行了完善，在简化回购程序、明确库存股制度等方面做了安排，确保规则落地。尤其是细则体现了鼓励正当回购的规则取向，打开回购“自由度”和“便利度”，护盘式回购拥有更大空间。

　　提升自由度方面，首先，对部分回购情形不再设置回购前置条件。现行业务指引要求公司实施回购需符合“上市已满一年”等前置条件，而根据之前证监会等三部委联合发布的《关于支持上市公司回购股份的意见》，对护盘式回购取消了上述限制。上交所在细则中对此予以落实。

　　回购资金来源亦更加丰富。细则规定了多种回购资金来源渠道，允许上市公司使用自有资金、发行优先股和债券募集的资金（包括可转债募集的资金）、金融机构借款等作为股份回购的资金来源。

　　中介机构意见也不再作为硬性要求。细则取消了回购管理办法中“独立财务顾问应当就上市公司回购股份事宜进行尽职调查，出具独立财务顾问报告”的规定，由公司自主决定是否聘请中介机构出具意见，降低回购成本。

　　提高便利度方面，减资回购、激励回购和回购用于可转债的情况下，回购实施期限由6个月延长到12个月。而考虑到护盘式回购的紧急性和特殊性，实施期限为不超过3个月。不过，护盘式回购也相应获得一些“豁免”，如可以不受窗口期限制和细则对回购每日申报数量的要求。

　　此外，细则还规定，上市公司应当通过回购专用账户进行回购。回购专用账户仅限于存放所回购的股份，已回购的股份仅能按规定予以持有、转让或者注销。

　　压缩不当套利空间

　　在打开自由度和便利度的同时，细则进一步压缩违规行为的生存空间。

　　针对“忽悠式回购”等行为，细则主要通过强化信息披露、规范回购提议、限制特定主体减持、不得随意变更或终止回购方案等四方面进行规范。例如，针对屡见不鲜的上下限差异巨大、玩“文字游戏”的回购方案，细则明确，公司需在回购股份方案中明确拟回购股份数量或者资金总额的上下限，且上限不得超出下限的1倍。又如，细则规定，回购价格区间上限高于董事会通过回购股份决议前30个交易日该股票平均收盘价150%的，应当在回购股份方案中充分说明其合理性。

　　公司一边回购，公司股东、高管一边减持的“回购”也广为市场诟病。因此，细则明确了回购期间减持限制，尤其是在进行护盘式回购期间，其董监高、控股股东及其一致行动人、实际控制人不得直接或间接减持公司股份。

　　另一层面，之前市场高度关注上市公司是否会利用回购“高抛低吸”冲击二级市场的问题，细则规定，仅允许护盘式回购通过集中竞价方式出售已回购股份，其他情形的回购应当按照披露的用途进行转让或者注销。细则同时对护盘式回购的减持设置了限制，如6个月的锁定期，并且要求公司提前15个交易日进行减持预披露。同时，回购细则从减持窗口期、回购交易申报时段、价格、数量、信息披露等方面，对通过集中竞价方式出售已回购股份作出了限定和安排。

　　此外，细则扩大回购内幕信息知情人名单的填报范围。参照重大资产重组内幕信息知情人的相关规定，细则扩大了内幕信息知情人推定名单，上交所在此基础上加强市场监察。

　　防止冲击二级市场

　　其他方面，细则完善股份回购交易机制，防止冲击二级市场正常交易秩序。

　　细则在现行回购交易机制安排的基础上，对股份回购的交易方式、窗口期及回购交易申报时段、价格、数量等交易机制具体安排进行了完善和优化。例如，现行业务规则规定，每日回购股份的数量不得超过其拟回购总数量的三分之一，但每日回购股份数量不超过20万股的除外。细则对此优化为，每5个交易日回购的数量不得超过首次回购股份事实发生之日前5个交易日成交量之和的25%，但每5个交易日回购不超过100万股的除外，以防范对二级市场的正常交易产生冲击。

　　细则保留了现行回购规则关于防范回购冲击二级市场正常交易的回购窗口期、申报价格等必要限制安排，包括一般不得在定期报告、业绩信息以及其他重大信息依法披露前后的敏感期间回购股份，以及竞价回购申报价格不得为当日“涨停价”、不得在开盘集合竞价时段、收盘前半小时内及股价无涨跌幅限制的交易日进行回购申报等。

　　深交所要求护盘式回购三个月内完成

　　⊙记者 张忆 ○编辑 朱茵

　　昨日晚间，深交所就《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称《实施细则》）向市场公开征求意见，以及时完善相关配套制度，支持和规范上市公司依法实施股份回购。

　　据了解，此次细则是深交所结合上位法要求及日常监管实践，在2008年《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》的基础上制定的。本次修订主要包括以下几方面：

　　一是拓宽回购股份适用情形，明确“为维护上市公司价值及股东权益所必需”情形的回购要求。细则将回购目的拓宽为减少公司注册资本、用于员工持股计划或者股权激励、用于可转换公司债券股权转换以及维护上市公司价值及股东权益等多项情形。同时，进一步明确了“为维护上市公司价值及股东权益所必需”的具体适用标准，明确该情形下回购股份的实施期限不得超过三个月，保证回购效果。

　　二是简化特定情形回购审议程序，规范回购股份的提议程序。细则规定，因用于员工持股计划或者股权激励、可转换公司债券股权转换以及维护上市公司价值及股东权益等情形回购股份的，可以由公司章程规定或由股东大会授权董事会审议实施。对于董事长、控股股东、实际控制人等提议人向公司董事会提议回购股份的，提议应当明确具体，符合公司的实际情况，具有合理性和可行性，并规范提议程序、披露要求等。公司收到提议后应当尽快召开董事会审议，并将提议内容与董事会决议同时公告。

　　三是细化回购股份信息披露及方案变更要求，要求公司合理安排每日回购股份数量。细则指出，公司回购股份用于多种用途的，应当在回购方案中明确各种用途下的回购股份数量或回购金额范围。公司披露回购方案后，非因充分正当事由不得变更或者终止。

　　为维护上市公司价值及股东权益所必需实施回购且已明确用于减少注册资本的，不得变更回购股份用途。除“为维护上市公司价值及股东权益所必需”外，其他情形下每五个交易日回购股份的数量，不得超过首次回购股份事实发生之日前五个交易日该股票成交量之和的25%，但每五个交易日回购数量不超过一百万股的除外。

　　四是明确回购资金来源，回购股份支付现金视同现金红利。根据细则，上市公司可以用于回购股份的资金包括：自有资金；发行优先股、债券募集的资金；发行普通股股票取得的超募资金、募投项目节余资金和已依法变更为永久补充流动资金的募集资金；金融机构借款；其他合法资金。公司当年回购股份所支付的现金视同现金红利，与该年度利润分配中的现金红利合并计算。

　　五是明确回购股份的减持要求和限制。根据细则，为维护上市公司价值及股东权益所必需回购的股份，可以在披露回购结果暨股份变动公告六个月后通过集中竞价方式减持，减持前应当提前十五个交易日进行预披露，并应当遵守窗口期限制，履行减持进展信息披露义务。同时，每日减持的数量不得超过减持预披露日前二十个交易日日均成交量的25%，但每日减持数量不超过二十万股的除外。此外，该情形下公司董监高、控股股东及其一致行动人、实际控制人不得在公司回购期间直接或间接减持本公司股份。

　　据悉，本次征求意见的截止时间为2018年11月30日。届时，深交所将根据市场各方的意见，对《实施细则》进一步修改完善。《实施细则》正式发布后，原《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》将同步废止。