确立产品分级机制 严控产品错配风险

　　光大证券

　　投资者适当性制度是资本市场的一项基础制度，是落实“依法监管、从严监管、全面监管”工作要求的实际行动，也是切实保护投资者合法权益的重要举措,从本质上讲，投资者适当性制度就是投资者保护制度。《证券期货投资者适当性管理办法》（以下简称“《办法》”）的适时出台，将有利于我国资本市场形成统一、完整且普遍适用的投资者适当性管理体系，这也标志着我国资本市场投资者适当性管理制度顶层设计的初步完成。

　　《办法》从投资者分类、产品分级、经营机构适当性匹配以及监管措施和法律责任等方面，对适当性管理进行了全面、系统的制度设计与安排。《办法》中针对产品分级提出了明确的底线要求和责任分工，并构建了层层把关、严控风险的产品分级机制。这种对于产品或服务分级的要求，是对投资者合法权益实现妥善保护的有效手段，既给经营机构经营留下必要的空间，又通过监管部门和自律组织的有效指导防止产品风险被低估，进而侵害投资者权益。

　　一、《办法》明确规定证券期货经营机构（以下简称“经营机构”）是产品或服务风险等级划分的主体。在掌握客户和产品服务的真实情况基础上如实、审慎评估客户风险承受能力并选择与其相适合的产品或服务，是经营机构“产品尽职调查”职责的重要内容，也是履行适当性义务的关键环节，是实现投资者与产品适当性匹配的前提。

　　二、《办法》规定由行业协会制定并定期更新本行业的产品或者服务风险等级名录，供经营机构参考。同时，考虑到经营机构对产品或者服务的实际情况更加了解，专业判断能力更强的事实，允许经营机构评估相关产品或者服务的风险等级可以高于名录规定，以更好地保护投资者权益。

　　三、《办法》明确了经营机构在进行产品分级时应当综合考虑的因素。包括但不限于所销售产品的流动性、其存续的时限、是否存在杠杆情况、产品设计是否存在复杂结构、投资单位产品或相关服务的最低金额、产品的投向和投资范围、资金募集方式、发行人等相关主体的信用状况以及市场上同类产品或者服务的过往业绩等。如果产品或者服务涉及投资组合时，则应当按照产品或服务整体风险等级进行评估，而非片面考量。

　　以公募基金为例，它们是由持有公募基金牌照的经营机构通过公开募集方式发行的，一般都是无固定存续期限的，通常可以通过公开渠道获得的产品信息来进行评价，同时辅以第三方评价机构的数据来增加评价的客观性；而私募产品由于其自身特点、募集方式、最低投资金额上天然同公募基金存在较大差异，因此在评价私募产品风险时，除考虑原本公募基金应考量的因素外，更应从投资风险角度进行重点评价，以避免出现产品风险等级和投资者风险承受能力不匹配的情况。本次《办法》的出台，将目前市场上常见的因素均统筹考虑在内，对于完善和巩固金融产品风险评价体系无疑是一种促进。

　　四、《办法》还重点考虑了实践中可能构成投资风险的因素，要求经营机构在对存在本金损失的可能性、流动变现能力较差、产品或者服务的可理解性低、募集方式影响面广、存在跨境等市场差异以及其他自律组织认定的高风险产品进行审慎评估，考虑是否应将其纳入高风险产品，在向投资者销售时，仅能向适配的适当投资者进行主动推荐。比如产品或服务的可理解性，某些产品会由于设计的结构较为复杂、不易判断和评估它所带来的潜在价值，导致普通投资者很难理解或接受这类产品，那这种产品或服务在评价时就要考虑到这种风险，说明它们不适合投资经验较少、风险承受能力过低的投资者等。

　　证券期货经营机构虽与投资者同为资本市场参与者，但两者的定位和角色迥然不同，因此《办法》更加强调“卖者有责”，只有经营机构妥善合理地履行了自己的适当性义务，才能过渡到“买者自负”的阶段，这种前置程序不仅体现了对投资者合理利益的保护，也是我国资本市场有序、稳定发展的重要保障。同时，《办法》通过对金融产品和投资者进行合理的分级，实现约束经营机构短期利益冲动，引导其“将适当的产品及服务提供给适当的投资者”的目标。