西藏珠峰高价卖“包袱” 上交所发函问询

　　⊙记者 夏子航 ○编辑 邱江

　　西藏珠峰今日公告称，12月26日收到上交所关于其转让子公司股权事项的问询函。问询函要求上市公司从债务豁免、标的资产评估作价、信息披露的前后一致及付款安排等四方面进行补充披露。

　　一切源于西藏珠峰12月24日披露的一则关于转让全资子公司100%股权的公告。公告显示，西藏珠峰拟将持有的全资子公司青海珠峰锌业有限公司（下称“珠峰锌业”）100%股权转让给非关联方广东中钜金属资源有限公司，转让价格约为6084.6万元，对价支付方式为现金支付。

　　根据相关公告，珠峰锌业属铅锌冶炼行业，采用常规湿法炼锌工艺，建设有3万吨/年和1万吨/年两条锌生产系统。由于生产规模小、装备落后、环保治理任务艰巨，在2015年有色金属市场低迷的情况下，珠峰锌业于当年10月停产至今。财务数据显示，珠峰锌业2015年亏损1.34亿元左右，期末净资产为-4964.75万元；2016年前三季度亏损约795万元，期末净资产为-5760.1万元。

　　对西藏珠峰来说，上述交易有望甩掉一大包袱。西藏珠峰表示，由于珠峰锌业自2015年10月以来一直处于停产状态，其间通过处置流动资产偿付流动负债，截至2016年9月30日流动资产已小于流动负债，且存在无法按照账面值全额收回流动资产价值的可能性；加之交易协议中有对珠峰锌业的历史债务承接和豁免的约定，公司实际无法收回上述应收款项；本年末需计提坏账准备，预计影响公司2016年利润7500万元左右。

　　对此，上交所提出了疑问：第一个疑问即是关于债务豁免。据披露，截至2016年12月17日，珠峰锌业对上市公司负有的债务总额为1.06亿元左右，西藏珠峰同意无条件豁免上述全部债务，珠峰锌业及广东中钜将无需另行向上市公司承担任何义务和责任。对此，上交所要求上市公司补充披露上述债务产生的具体原因、豁免此项债务的原因，以及是否履行了相关的内部决策程序及信息披露义务。

　　第二个疑问则关于标的资产的评估作价。据披露，标的资产珠峰锌业2016年9月30日经审计的净资产为-5760.1万元。经交易双方协商确定，本次珠峰锌业100%股权的转让价款约为6084.6万元。问询函要求上市公司补充披露本次转让的主要目的，并分析说明转让价格大幅高于账面价值的作价依据及合理性。

　　问询函还提到了信息披露的前后一致性问题。据披露，标的资产珠峰锌业2015年12月31日的净资产为-4964.75万元。而2015年年报显示，标的资产珠峰锌业的净资产为4965万元。上交所要求上市公司补充披露标的资产2015年末净资产值前后披露不一致的原因及合理性，并说明公司在编制年度报告与临时公告的过程中是否勤勉。

　　最后，上交所还关注到本次交易付款安排的问题。据披露，本次股权转让价款将分两期支付，第一期3700万元于2016年12月 30日12时之前支付，第二期约2384.6万元于2017年1月9日之前支付。上交所要求上市公司补充披露本次股权转让采用分期支付安排的主要考虑，是否将对公司本年度的业绩状况产生影响。