广州普邦园林股份有限公司 第三届董事会第十八次会议决议
证券代码：002663 证券简称：普邦股份 公告编号：2017-068
广州普邦园林股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
广州普邦园林股份有限公司（以下简称“普邦股份”或“公司”）第三届董事会第十八次会议通知于2017年9月15日以邮件及通讯方式向公司董事、监事及高级管理人员发出。会议于2017年9月22日上午9:00在公司会议室召开，应到董事9人，实到董事9人，监事及高级管理人员列席了会议。本次会议由涂善忠董事长主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次董事会通过如下决议：
一、审议通过《关于对股票期权激励计划第四个行权期获授期权未达到行权条件予以注销的议案》
表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。
关联董事曾伟雄先生、全小燕女士、叶劲枫先生、周滨女士为股权激励计划授予对象，回避表决该议案。
根据公司《股票期权激励计划（草案）》的规定，股权激励计划首次授予第四个行权期不符合行权条件，则170名激励对象相应行权期所获授的5,623,164份股票期权由公司注销。
上述期权注销完成后，公司股权激励计划剩余未行权期权已全部注销。
《关于公司对股票期权激励计划第四个行权期获授期权未达到行权条件予以注销的公告》（公告编号：2017-070）详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（https://www.cninfo.com.cn）；《独立董事对股票期权激励计划第四个行权期获授期权未达到行权条件予以注销的独立意见》、《北京大成律师事务所关于广州普邦园林股份有限公司股票期权激励计划对第四个行权期获授期权未达到行权条件予以注销的法律意见书》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（https://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
广州普邦园林股份有限公司
董事会
二〇一七年九月廿二日
证券代码：002663 证券简称：普邦股份 公告编号：2017-069
广州普邦园林股份有限公司
第三届监事会第十二次会议决议
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
广州普邦园林股份有限公司（以下简称“普邦股份”或“公司”）第三届监事会第十二次会议通知于2017年9月15日以邮件及通讯方式向公司监事发出。会议于2017年9月22日上午11:00在公司会议室召开，应到监事3人，实到监事3人，董事及高级管理人员列席了会议。本次会议由监事会主席万玲玲主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次监事会通过如下决议：
一、审议通过《关于对股票期权激励计划第四个行权期获授期权未达到行权条件予以注销的议案》
表决情况：赞成1票，反对0票，弃权0票。
关联监事卢歆、郑晓青为股权激励计划授予对象，回避表决该议案。
经过全体监事讨论和审议，认为公司本次对股票期权激励计划首次授予第四个行权期未达到行权条件相应获授股票期权予以注销，符合《上市公司股权激励管理办法》及《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律法规的规定，符合公司《股票期权激励计划（草案）》的要求，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会损害公司及全体股东的利益。我们同意公司董事会本次注销股票期权的事项。
特此公告。
广州普邦园林股份有限公司
监事会
二〇一七年九月廿二日
证券代码：002663 证券简称：普邦股份 公告编号：2017-070
广州普邦园林股份有限公司
关于对股票期权激励计划第四个
行权期获授期权未达到
行权条件予以注销的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
广州普邦园林股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于对股票期权激励计划第四个行权期获授期权未达到行权条件予以注销的议案》。现将有关情况公告如下：
一、股票期权激励计划简要说明
1、2013年8月7日，公司召开第二届董事会第一次会议审议通过了《广州普邦园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》、《关于〈股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》，公司将激励计划及相关资料报送中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”），公司于2013年9月3日获悉，证监会已对公司报送的激励计划确认无异议并进行了备案。
2、2013年9月24日，公司采取现场投票、网络投票与委托独立董事征集投票权相结合的方式召开2013年第四次临时股东大会并以特别决议审议通过了《广州普邦园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》、《股票期权激励计划实施考核管理办法》。
3、2013年9月25日，公司第二届董事会第四次会议审议通过《关于调整股票期权激励计划激励份额及激励对象的议案》，对首次授予激励对象及数量进行调整，激励对象人数由196名调整为195名，首次授予的股票期权数量由1,267万份变更为1,260万份。
4、2013年9月25日，公司第二届董事会第四次会议审议通过《关于向股票期权激励对象授予股票期权的议案》，确定公司股票期权激励计划首次授予日为2013年9月25日（星期三）。公司独立董事、律师对该事项发表了意见。
5、2014年2月20日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司深圳分公司审核确认，公司完成了《广州普邦园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）》所涉股票期权的首次授予登记工作，期权简称：普邦JLC1，期权代码：037642，授予数量：1,260万份，行权价格：14.68元，授予人数：195人。
6、2014年5月28日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，根据公司《2013年度利润分配预案》对行权价格进行了调整，由原来的14.68元/股调整为14.57元/股。律师对该事项发表了意见。
7、2014年9月24日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过《关于取消授予预留股票期权的议案》，取消授予预留的133万份股票期权。
8、2014年9月24日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过《关于调整股票期权激励计划授予对象、授予数量的议案》，对首次授予激励对象及数量进行调整，激励对象人数由195名调整为189名，首次授予的股票期权数量由1,260万份变更为1,221万份。
9、2014年9月24日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过《关于公司股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》，确定公司股权激励计划第一个行权期已经符合行权条件，公司股权激励计划首次授予的189名激励对象在公司第一个行权期内可行权的数量为244.20万份。第一个行权期到期后，剩余尚未行权的股票期权数量为976.80万份。
10、2015年2月9日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过《关于调整股票期权激励计划授予对象、授予数量的议案》，对首次授予激励对象及数量进行调整，激励对象人数由189名调整为187名，首次授予的股票期权数量由1,221万份变更为1,213万份。第一个行权期到期后，剩余尚未行权的股票期权数量为968.80万份。
11、2015年6月1日，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，根据公司《2014年度利润分配预案》对行权价格进行了调整，由原来的14.57元/股调整为5.82元/股，授予股票期权总数从12,130,000份调整为30,261,342份，律师对该事项发表了意见。第一个行权期到期后，剩余尚未行权的股票期权数量为24,209,073份。
12、2015年9月18日，公司第二届董事会第三十一次会议审议通过《关于调整股票期权激励计划授予对象、授予数量的议案》，对首次授予激励对象及数量进行调整，激励对象人数由187名调整为186名，授予股票期权总数从30,261,342份调整为30,161,552份，律师对该事项发表了意见。第一个行权期到期后，剩余尚未行权的股票期权数量为24,109,283份。
13、2015年9月18日，公司第二届董事会第三十一次会议审议通过《关于公司股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的议案》，确定公司股权激励计划第二个行权期已经符合行权条件，公司股权激励计划首次授予的186名激励对象在公司第二个行权期内可行权的数量为9,040,981份。
14、2015年10月13日，公司第二届董事会第三十二次会议审议通过《关于调整股票期权激励计划授予数量的议案》，对在第一个行权期内尚未行权的49,896份股票期权予以作废，授予股票期权总数从30,161,552份调整为30,111,656份，律师对该事项发表了意见。
15、2015年10月29日，公司第二届董事会第三十三次会议审议通过《关于调整股票期权激励计划授予数量的议案》，对在第一个行权期内尚未行权的199,580份股票期权予以作废。授予股票期权总数从30,111,656份调整为29,912,076份，律师对该事项发表了意见。
16、2016年6月8日，公司第二届董事会第四十一次会议审议通过《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，根据公司《2015年度利润分配预案》对行权价格进行了调整，自2016年6月16日起，由原来的5.82元/股调整为5.81元/股，律师对该事项发表了意见。
17、2016年9月26日，公司第三届董事会第三次会议审议通过《关于调整股票期权激励计划授予对象、授予数量及对股票期权激励计划第三个行权期获授期权未达到行权条件予以注销的议案》，对首次授予激励对象及数量进行调整，并确定公司股权激励计划第三个行权期不符合行权条件，将注销激励对象在公司第三个行权期内可行权的数量。本次调整后，公司激励对象调整为170名，授予股票期权总数调整为5,623,164份，律师对该事项发表了意见。
18、2017年9月22日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过《关于对股票期权激励计划第四个行权期获授期权未达到行权条件予以注销的议案》，确定公司股权激励计划第四个行权期不符合行权条件，将注销激励对象在公司第四个行权期内可行权的数量。本次调整后，公司股权激励计划剩余未行权期权已全部注销，律师对该事项发表了意见。
二、关于不满足股权激励计划设定的第四个行权期行权条件的说明
根据公司股权激励计划，公司在每个会计年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩指标作为激励对象行权的必要条件。首次授予第四个行权期的业绩考核指标，达成情况如下：
■
综上所述，董事会认为股权激励计划首次授予第四个行权期不符合行权条件。
三、股票期权的处理
根据公司《股票期权激励计划（草案）》的规定，股权激励计划首次授予第四个行权期不符合行权条件，则170名激励对象剩余相应行权期所获授的5,623,164份股票期权由公司注销。
上述期权注销完成后，公司股权激励计划剩余未行权期权已全部注销。
四、本次注销部分股票期权对公司的影响
本次注销部分已授予股票期权的事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
五、独立董事意见
经核查，公司董事会对股票期权激励计划首次授予第四个行权期未达到行权条件相应获授股票期权予以注销，符合《上市公司股权激励管理办法》及《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律法规的规定，符合公司《股票期权激励计划（草案）》的要求，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会损害公司及全体股东的利益。我们同意公司董事会对公司本次注销股票期权的事项。
六、监事会意见
经核查，监事会认为：本次对股票期权激励计划首次授予第四个行权期未达到行权条件相应获授股票期权予以注销，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件及《广州普邦园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的规定，本次调整及注销股票期权的事项。
七、法律意见书结论性意见
北京市大成律师事务出具的法律意见书认为：
公司本次激励计划第四个行权期获授期权未达到行权条件予以注销事项的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》及《股票期权激励计划（草案）》中的相关规定，已经履行了目前阶段所需的必要的法律程序，尚需办理注销登记手续并根据注销登记的进展依法履行信息披露义务。
八、备查文件
1、第三届董事会第十八次会议决议；
2、第三届监事会第十二次会议决议；
3、《北京大成律师事务所关于广州普邦园林股份有限公司股票期权激励计划对第四个行权期获授期权未达到行权条件予以注销的法律意见书》
4、独立董事对相关事项发表的独立意见。
特此公告。
广州普邦园林股份有限公司
董事会
二〇一七年九月廿二日
