香港证监会将从源头治理“壳股”乱象

　　证监会表态将严打“炒壳”之际，香港证监会（下称“证监会”）和港交所（0388.HK）同一天也表示，计划调整现有上市规管架构，加强香港证监会在上市程序中的话语权，间接提高壳股的上市门槛。

　　在新的上市规管架构下，港交所仍保留上市职能，但将设立两个新的委员会——上市政策委员会及上市监管委员会，香港证监会与港交所在两个委员会中将有同等数量的代表。上市监管委员会及上市委员会均为IPO申请个案的最终决策者，前者负责决定涉及合适性问题或具有广泛政策影响的个案，也就是说香港证监会对特殊个案是否能成功上市具有更大话语权。

　　香港证监会主席唐家成曾坦言，近年来市场关注的问题，诸如创业板、壳公司、反向收购、现金公司等均与上市合适性有一定关系，因此，上市合适性问题也是证监会在与港交所商讨调整规管架构时最为关注的一个问题。

　　香港证监会企业融资部执行董事何贤通称，证监会及港交所现在需要解决包括股价操纵、企业管治缺失等多种监管问题，很多问题只能通过二者在上市监管方面加强合作、以更协调的方式才能得到更好地解决。

　　在现行架构下，港交所行政总裁李小加同时是上市委员会的成员，但调整后的一个显着变化是，李小加将不再担任这上市委员会或新设立的上市监管委员会的成员，退出上市决策主体。而上市委员会对两个新设立的委员会也只能提供不具约束力的意见。

　　“市场和媒体对于港交所一直有监管角色和商业利益存在利益冲突的印象，”港交所监管事务总监兼上市主管戴林瀚（David Graham）解释指，李小加本人退出两个委员会，也是考虑了在新架构下希望尽可能消除公众这一误解。

　　与以往的监管调整一样，新的上市规管架构，还需要先经过3个月公众咨询期，证监会及港交所还未能给出最终生效时间。

　　证监会一票否决

　　壳公司泛滥、创业板股价大起大落等问题，过去两年内已经逐渐成为缠绕香港市场的毒瘤，证监会也曾多次表示，希望提高香港证监会在上市程序中的参与度，在上市过程中就做出筛选。

　　在现行架构下，港交所是IPO事宜的前线监管机构，其董事会将与上市事宜（包括制订上市政策）有关的权力及职能转授给上市委员会，由后者对IPO申请作出是否成行的决定。上市委员会的成员一般有其他全职职务在身，包括投资者、上市公司、市场从业者代表及港交所行政总裁。在整个IPO过程中，证监会的参与有限，虽然可以通过“双重存档”对上市申请提出意见，但最终只能以公众利益为由否决上市申请。

　　调整后，香港证监会在上市过程中的参与度则大幅提升。整个上市审批过程将分为两步，港交所上市部首先对上市申请是否涉及合适性问题或具有广泛政策影响做出判断，若涉及有关问题，个案将转交上市监管委员会做出最终决定，否则一般性申请仍由上市委员会做出决定。上市监管委员会的5名成员中包括3名证监会人士，而有关上市申请最终能否通过，需要由上市监管委员会成员全票通过。

　　“涉及合适性问题的上市申请，不分主板或创业板，均转交上市监管委员会处理。”戴林瀚解释指，此项安排并非针对创业板问题，港交所稍后还将就创业板改革另做咨询。

　　所谓合适性问题，包括拟上市公司的业务可持续性、对母公司的依赖度以及董事的合适性等。港交所6月初发布的指引信中指出，新上市公司的控股股东在禁售期结束不久即沽出或逐渐减持，或同时出现改组管理层、改变上市业务性质，均会令港交所怀疑其是否适合上市；对于那些规模及前景与其上市所付出的成本或上市目的不匹配的上市申请人，也会从合适性角度给予特别关注。在新架构下，保荐人需要事先评估IPO申请者是否涉及合适性问题。

　　“现在面对的IPO申请中，只有很少一部分涉及合适性问题，未来需要转交上市监管委员会做出决定，这类申请的处理时间可能会更长。”戴林瀚表示，对于一般个案，审批效率将更高，整个程序所需时间更短。新架构下，证监会将不再常规性地对IPO申请提出意见。

　　对于上市委员会的上市决策提出的复议，也不再由上市（复核）委员会接手，而是交权给上市监管委员会，另一新设机构——上市监管（复核）委员会，将取代现有的上市上诉委员会，成为港交所内部最高复核机构，该委员会将由证监会董事局成员及上市委员会的前任成员组成。

　　监督修订上市规则

　　在现有架构下，香港证监会在监管上市问题时的另一个痛处是，无法主动提议修订上市规则。唐家成曾指出，虽然任何上市规则的修订需要经过证监会批准，但需要先由上市委员会提出及认可，否则证监会无法主动修改。

　　针对这一痛处，新设立的上市政策委员会将负责监督港交所在《上市规则》修订及整体上市政策方面的工作。其成员包括5名上市监管委员会成员，以及收购委员会主席、证监会行政总裁及港交所行政总裁。

　　“上市政策委员会旨在作为一个有效的’一站式机关’，”何贤通表示，该委员会将负责处理涉及多个层面或者相对棘手的政策事宜。

　　上市政策委员会将负责识别及处理因全新或潜在的市场发展所引发，以及涉及某一范畴（如企业或中介人行为）的公众利益事宜，在适当时建议制订新的《上市规则》条文或做出修改，以解决市场上出现的新问题。

　　设立上市政策委员会后，上市委员会的权力被进一步削弱。上市政策委员会将会取代上市委员会，成为港交所内部负责监察上市职能及上市部表现的机关。港交所上市部将继续负责执行《上市规则》的日常工作，并改向上市政策委员会汇报工作。上市政策委员会还有权评估上市部高级行政人员履行其监管责任的表现，港交所薪酬委员会（负责厘定）在考量上市部及其高管整体薪酬时，需参考上市政策委员会的评估意见。

　　“这些改善措施意味着（香港）证监会将通过两个新成立的委员会，与港交所紧密合作，集中处理对市场质量、竞争力及发展有重要影响的上市政策及决策。上市部及上市委员会将继续对多数上市决策作出决定。”香港证监会行政总裁欧达礼（Ashley Alder）表示，这一改变能让证监会加倍集中处理关键事宜，并清楚阐明香港证监会及港交所的角色。上市监管也会变得更积极和更有效率，同时，适用于大部分公司的上市程序也能进一步简化。