上证研究 | 2023年大湾区上市公司治理水平稳步提升
□ 南开大学中国公司治理研究院公司治理评价课题组
□ 制定更高标准的大湾区上市公司治理准则，加强IPO治理质量把关
□ 倡导构建战略型董事会，建立并完善应急治理机制
□ 规范金融机构股东治理，防范或化解治理风险
□ 适应新公司法，做好公司治理模式规划
□ 推进ESG理念到规则落地，以绿色治理全面升级公司治理
□ 制定数字治理规则，防范人工智能私利
粤港澳大湾区在新发展格局中具有重要战略地位，要使其成为新发展格局的战略支点、高质量发展的示范地、中国式现代化的引领地。自《粤港澳大湾区发展规划纲要》实施以来，大湾区在高质量发展方面走在前、作示范，取得显著成效。而上市公司治理是支撑大湾区进一步提高发展质量、加快实现中国式现代化的基础。为此，需要对大湾区上市公司进行全方位、系统性的公司治理评价，全面揭示大湾区上市公司治理质量，为其治理能力提升提供指引和参考。
为客观反映上市公司治理水平，教育部人文社科重点研究基地——南开大学中国公司治理研究院应用2003年研发的中国上市公司治理指数（CCGINK），从股东治理、董事会治理、监事会治理、经理层治理、信息披露、利益相关者治理六个维度对上市公司治理状况进行全面诊断，为上市公司提高治理水平提供参考，累计评价样本52037家次，并持续推出《中国公司治理评价报告》系列。
在对全国样本进行评价的基础上，南开大学中国公司治理研究院于2013年受深圳市国资委委托，对深圳市国资委直管企业治理状况进行评价。2017年起与深圳市公司治理研究会合作，对深圳市A股上市公司开展治理评价，并连续4年发布《深圳市上市公司治理评价报告》。鉴于大湾区的重要地位，课题组在理论研究和评价积累的基础上，将评价范围由深圳市上市公司扩展至大湾区上市公司，于2021年首次发布《大湾区上市公司治理评价报告》。《大湾区上市公司治理评价报告（2023年）》，是继2017年至2022年连续6年发布《深圳市上市公司治理评价报告》《大湾区上市公司治理评价报告》之后，又一次开展大湾区上市公司治理评价，也是中国公司治理研究院自2003年研制并持续发布的CCGINK在区域治理评价层面的再次拓展应用。持续发布的《大湾区上市公司治理评价报告》动态展示大湾区上市公司治理质量的变化趋势。
本次评价样本为755家大湾区A股上市公司。评价报告显示，大湾区上市公司治理水平持续领先，公司治理指数平均值65.15，高于京津冀（64.98）、长三角（64.89）和全国（64.76）。其中深圳市上市公司治理指数平均值65.27，高于北京市（65.09）和上海市（64.82）。与2022年相比，大湾区上市公司治理指数平均值上升0.41，上升幅度超过长三角（0.29）和全国（0.36），深圳市上市公司治理指数平均值上升0.62，上升幅度超过北京市（0.55）和上海市（0.57）。
大湾区上市公司概况
2023年大湾区公司治理评价样本共755家，其中主板394家、创业板264家、科创板74家、北交所23家。主板上市公司含金融业上市公司11家、非金融业383家，其他板块无金融业上市公司。考虑到金融机构治理的特殊性，单独设立金融业板块。本报告最终评价样本中，主板非金融业（下称“主板”）383家，创业板264家，科创板74家，北交所23家，金融业板块11家。深圳市评价样本共404家，比2022年新增33家，占全国样本的7.99%，居全国前三（北京市455家，占比9.00%；上海市415家，占比8.21%）。
从样本行业分布情况来看，制造业上市公司518家，所占比例最高，达到68.61%。细分来看，计算机、通信和其他电子设备制造业上市公司最多，有192家，占比25.43%；其次为信息传输、软件与信息服务业，有上市公司71家，所占比例为9.40%。按控股股东性质划分，国有控股上市公司151家，占比20.00%；民营控股上市公司502家，占比66.49%，高于京津冀（54.01%）和全国（61.88%）。大湾区不同地区上市公司数量由多到少依次为深圳市（404家）、广州市（145家）、佛山市（49家）、东莞市（57家）、珠海市（35家）、中山市（24家）、惠州市（17家）、江门市（15家）以及肇庆市（9家）。
大湾区上市公司治理总体状况
2023年大湾区上市公司治理指数平均值为65.15，与京津冀（64.98）、长三角（64.89）等区域以及全国（64.76）的上市公司治理指数平均值相比，大湾区上市公司总体治理水平较高；比2022年提高了0.41，提升幅度超过长三角（0.29）和全国（0.36）。就六个维度而言，股东治理、经理层治理、信息披露和利益相关者治理指数均有提升，但董事会治理和监事会治理指数有所下降。股东治理和董事会治理指数高于京津冀、长三角和全国；经理层治理和信息披露指数高于长三角和全国平均，但低于京津冀；监事会治理表现欠佳，仅高于长三角，低于京津冀和全国；利益相关者治理则相对落后，不及京津冀、长三角和全国。
从治理等级分布来看，2023年大湾区达到较高治理等级CCGINKⅢ的上市公司有31家，占全样本的4.11%，低于京津冀（6.35%）、长三角（4.92%）和全国（5.06%）；处于较低治理等级CCGINKⅤ的公司有59家，占样本的7.81%，低于京津冀（9.20%）、长三角（8.95%）和全国（10.56%）。从今年新采用的治理指数评级分布来看，大湾区A、B、CCC级占比低于京津冀、长三角和全国，BBB、BB级占比高于京津冀、长三角和全国，与治理等级反映出的结果一致，均为更粗短的纺锤形。
分行业来看，2023年评价排名中，金融业，交通运输、仓储和邮政业以及批发和零售业的治理水平较高；建筑业，租赁和商务服务业，水利、环境和公共设施管理业以及房地产业的治理水平较低。从城市来看，深圳市、广州市和佛山市的治理水平较高；江门市、珠海市和惠州市的治理水平较低。分控股股东性质来看，大湾区国有控股上市公司治理指数高于民营控股上市公司并领跑全国，外资控股上市公司治理水平有待提升。不同市场板块方面，金融业板块公司治理指数最高，科创板紧随其后，接下来分别是北交所和创业板，排在最后的是主板非金融业。
大湾区上市公司治理六大维度状况
2023年，大湾区上市公司股东治理指数、董事会治理指数、经理层治理指数和信息披露指数高于全国，监事会治理指数和利益相关者治理指数表现欠佳，低于全国。具体来看：
股东治理领跑全国，大湾区各城市齐头并进。2023年大湾区股东治理指数平均值为70.90，高于京津冀（67.69）、长三角（70.35）和全国（69.31），其中深圳市（70.99）表现更为突出。大湾区9个城市的股东治理指数均高于全国，城市之间的最大差距仅为3.66，这表明大湾区各城市的股东治理齐头并进。股东治理的三个二级指标中，独立性、中小股东权益保护和关联交易的表现均好于京津冀、长三角和全国。
董事会治理相对领先，但运作效率和组织结构偏弱。2023年大湾区董事会治理指数为65.04，较2022年降低0.15，高于京津冀（64.92）、长三角（64.85）和全国（64.82），其中深圳市（65.12）表现优于大湾区平均。大湾区上市公司在董事权利与义务、董事薪酬和独立董事制度方面具有优势，但是董事会运作效率和董事会组织结构落后于其他地区。大湾区上市公司两职合一比例（43.39%）高于全国（34.92%）；董事会规模7.97，低于全国的8.25；女性董事人数平均值为1.38，也低于全国的1.46。
监事会治理指数较低，规模结构和胜任能力表现欠佳。2023年大湾区上市公司监事会治理指数平均值为58.80，较上年下降0.27，超过长三角（58.52），而低于京津冀（60.36）和全国（59.34），其中深圳市（58.91）略高于大湾区平均。二级指标方面，大湾区上市公司在监事会运行状况方面较好，但在规模结构和胜任能力方面表现欠佳。90.60%公司的监事会仅仅满足监事会规模和构成比例的最低要求，其中新上市的73家公司仅两家监事会规模超过3人；在胜任能力方面，监事专业背景结构方面相对欠佳。
经理层激励约束具有优势，但任免制度和执行保障有待提升。2023年大湾区上市公司经理层治理指数平均值为60.46，与全国经理层治理指数60.26相比高0.20，比长三角（60.28）高0.18，比京津冀（60.67）低0.21，其中深圳市（60.66）高于大湾区平均。二级指标方面，大湾区上市公司在经理层激励约束方面具有优势，表现优于京津冀、长三角和全国，但任免制度和执行保障分别较全国低1.27和1.20，有待进一步提升。
信息披露指数较高，可靠性有待提高。2023年大湾区上市公司信息披露指数平均值为67.01，较2022年提升0.90，高于长三角（66.64）和全国（66.18），低于京津冀（67.04），其中深圳市（67.35）高于大湾区平均。从二级指标来看，信息披露的相关性和及时性同时领先京津冀、长三角和全国；可靠性高于全国，低于京津冀和长三角，企业违规行为和财务重述行为等方面有待提高。
利益相关者治理水平提升较少，失去领先优势。2023年大湾区利益相关者治理指数平均值69.20，低于京津冀（69.89）、长三角（69.24）和全国（69.40），其中深圳市（68.93）表现不及大湾区平均；与2022年相比，提升幅度小于长三角和全国，失去了原有的领先优势。二级指标方面，参与程度高于京津冀、长三角和全国；协调程度低于京津冀、长三角和全国，其中捐赠、社会责任报告、环境保护、诉讼方面表现较弱。
大湾区上市公司治理分板块状况
大湾区主板上市公司治理水平领先，但监事会和利益相关者治理有待改善。2023年大湾区主板上市公司治理评价样本为383家，公司治理指数平均值为64.96，高于京津冀（64.56）、长三角（64.55）和全国（64.39），其中深圳市（64.78）低于大湾区平均。分维度看，股东治理指数平均值最高，为69.66，其后依次为利益相关者治理（69.25）、信息披露（66.85）、董事会治理（65.00）、经理层治理（60.00）以及监事会治理（59.67）。与其他地区相比，董事会治理、经理层治理和信息披露较强，高于京津冀、长三角和全国；股东治理落后于长三角，领先于京津冀和全国；监事会治理和利益相关者治理相对薄弱，均弱于京津冀和全国。六个维度中，除经理层治理外，深圳市表现均不及大湾区平均。
大湾区创业板公司治理水平较高，股东治理表现突出。2023年大湾区共有264家创业板上市公司样本，公司治理指数的平均值为65.09，高于长三角（65.02）和全国（65.03），低于京津冀（65.39）。分维度来看，股东治理水平较高，高于京津冀、长三角和全国；董事会治理相对较高，低于京津冀，高于长三角和全国；经理层治理水平中等，低于京津冀，高于长三角，与全国持平；监事会治理、信息披露和利益相关者治理水平较低，均低于京津冀和全国，其中信息披露和利益相关者治理低于长三角。
大湾区科创板上市公司治理弱于全国，但股东和董事会治理水平领先。2023年大湾区共有74家科创板上市公司样本，公司治理指数平均值较低，为65.96，低于长三角（65.97）和全国（66.05），高于京津冀（65.91）。分维度来看，大湾区股东治理和董事会治理水平领先京津冀、长三角和全国，其中股东治理指数领先幅度较大；监事会治理指数略高于全国，但低于京津冀和长三角；经理层治理、信息披露和利益相关者治理维度表现不佳，均落后于全国。
大湾区北交所上市公司治理优势大，监事会和利益相关者治理是短板。2023年大湾区北交所上市公司共有23家，公司治理指数平均值为65.13，高于京津冀（62.65）、长三角（63.21）和全国（63.61），领先幅度较大。分维度来看，股东治理、董事会治理、经理层治理和信息披露质量高于京津冀、长三角和全国；监事会治理低于京津冀和全国，高于长三角；利益相关者治理低于京津冀，高于长三角，与全国平齐。监事会和利益相关者治理这两个维度是大湾区北交所上市公司的短板。
大湾区金融机构治理指数上升，但仍存治理风险。2023年大湾区11家上市金融机构的公司治理指数平均值为67.95，较2022年提升2.78，且高于京津冀（67.16）、长三角（67.76）和全国（67.18）。六个维度中，大湾区上市金融机构在监事会治理、经理层治理和利益相关者治理高于京津冀、长三角和全国；股东治理低于长三角，高于京津冀和全国；董事会治理和信息披露低于京津冀、长三角和全国。在二级指标中，股东治理维度的关联交易指标和董事会治理维度的独立董事制度指标均值较低，且较2022年有所下降。因此，金融机构关联交易增加带来的风险需要提起关注，独立董事制度的效能仍需提升。
改善大湾区上市公司治理的建议
为进一步提升大湾区上市公司治理能力，报告针对性地提出提升大湾区上市公司治理能力的建议：
第一，制定更高标准的大湾区上市公司治理准则，加强IPO治理质量把关。大湾区要把握好“新发展格局战略支点、高质量发展示范地、中国式现代化引领地”的定位，制定更高标准的上市公司治理准则，提高大湾区整体和头部上市公司治理质量，做好全国公司治理建设示范。同时，在全面注册制下对拟IPO企业强化治理质量要求，把好上市公司入门关。
第二，倡导构建战略型董事会，建立并完善应急治理机制。大湾区上市公司应强化董事会战略引领职能，将战略型董事会要素纳入董事会治理现代化的基本框架，提升决策效率和运作效果，提高企业核心竞争力。大湾区上市公司应关注VUCA（易变性、不确定性、复杂性和模糊性）环境下企业生存发展问题，建立并完善应急治理机制，防范可能的应急治理风险。
第三，规范金融机构股东治理，防范化解治理风险。要以新一轮金融监管机构改革为契机，以防范金融机构治理风险为抓手，提高股权管理规范化和透明度，加强股东行为监管，严格控制关联交易，防范或化解金融机构治理风险。
第四，适应新公司法，做好公司治理模式规划。新公司法在监事会设置上有所变革，上市公司应考虑选择何种治理模式，提前进行人员和制度储备。保留监事会的公司，应适当扩大监事会规模，优化监事年龄和专业背景结构，试点独立监事，提升监事会胜任能力。取消监事会的公司，除建立审计委员会外，应通过扩大规模、引入高层次人才等方式来强化审计委员会的胜任能力。
第五，推进ESG理念到规则落地，以绿色治理全面升级公司治理。借鉴国际可持续准则理事会等制定的可持续披露标准和框架，推进我国上市公司从社会责任报告到ESG披露的升级，优先引导国有控股上市公司和金融机构等按照ESG标准进行信息披露，建立具有中国特色的ESG体系。
第六，制定数字治理规则，防范人工智能私利。大湾区数字企业较多，应提前做好数字治理规划。数字治理不仅要关注技术层面，更要关注利益关系层面。加强数字治理相关规则的制定与实施，防范数字私利、算法私利、人工智能私利。鼓励在董事会设立数字治理或人工智能治理委员会等治理机构；构建政府监管、数据市场、行业自律、社会监督四位一体的外部协同治理体系。
（中国公司治理研究院公司治理评价课题组主持人：南开大学讲席教授、中国公司治理研究院院长李维安，主要成员：郝臣、程新生、张国萍、张耀伟、牛建波、吴德胜、崔光耀、郑敏娜、刘振杰、李浩波、陈兴晔、刘昱沛、张可欣、曹甜甜、李侠男、唐梦兰、衣明卉、周宁、钟谊等）
