国资进退悬疑 天文公司放弃巨额浮盈涉嫌国有资产流失

2022-04-13 08:49:01 来源:上海证券报·中国证券网 作者:李兴彩 覃秘 徐锐 周亮

  纵观纳睿雷达的发展史,当地国资及气象部门旗下企业的资金支持及联袂入股,显然为其提供了极佳的属地化发展“养分”。而这,或许是纳睿雷达产品在广东市场一枝独秀,并维持高毛利率的“核心竞争力”之一。

  其中,最值得深究的是,天文公司为何“闪进闪退”,其定向减资的非常规退出操作背后,隐藏着怎样的深层动机?

  天文公司蹊跷放弃浮盈

  急流勇退为哪般?

  纳睿雷达最早引入的外部股东为当地国资。

  2019年12月,珠海金控以300万元参与纳睿雷达增资,获得1.5%股权,对应公司估值2亿元,与员工持股平台的入股价一致。紧接着,珠海高新区国资办旗下的港湾科宏,以约421万元认缴增资,持有纳睿雷达1.6%的股权,对应估值2.63亿元。

  因为有2014年给纳睿雷达合计3000万元的委托贷款在先,所以珠海金控与港湾科宏用与员工持股平台几乎一样的价格入股,可以理解为投桃报李,逻辑上是很通的。

  同在2019年12月,天文公司紧随其后,以1250万元认缴增资,持有纳睿雷达1%股权,对应公司估值为12.5亿元。值得注意的是,按照纳睿雷达选取的上市标准,其预计市值不得低于10亿元。也就是说,天文公司的入股有着特殊的估值分水岭意义。

  据公开资料,天文公司的控股股东为广东省气象公共安全技术支持中心,该中心是广东省气象局下属的事业单位。

  但这笔“划算”的增资交易,居然在纳睿雷达的“估值上升期”戛然而止。2020年9月,天文公司的股东广东省气象公共安全技术支持中心作出了《股东决定》:同意天文公司放弃继续增资纳睿公司的权利并通过减资方式退出,以其实际向纳睿雷达支付的增资款400万元作为减资对价。10月,天文公司退出股东名单。

  彼时,外部投资机构正蜂拥而入,纳睿雷达的估值也不断攀升。

  纳睿雷达实控人SULINGLIU(刘素玲)的父亲刘世良,在2019年9月至2020年10月,陆续实施了约20笔股权转让,引入了景祥鼎富、格金广发、前沿产投、农银高投、至远叁号、毅达创投等20多家投资机构,套现4亿多元。据记者计算,景祥鼎富2020年5月入股时纳睿雷达的估值为24.3亿元,2020年7月万联广生、天泽中鼎等入股时的估值约36亿元,2020年8月至远叁号、天禾大健康入股时估值达38亿元。

  2020年8月,天文公司持股比例经稀释后为0.947%,参考当月机构的入股价格,天文公司所持股权对应价值约3600万元。天文公司初始投入1250万元,10个月后估值骤增到3600万元,账面浮盈相当丰厚。

  为何天文公司放弃“香饽饽”?纳睿雷达的回复解释,因天文公司无法按期履行出资义务,需承担违约责任,经其股东同意并经与发行人协商一致,天文公司通过原价减资方式退出。

  “这太荒谬了。价值3600万元的股权,因几百万元增资款项无法缴足,就减资退出了?通过股权转让退出,完全可以获得非常可观的收入。”有投行人士表示。

  定向减资未见评估程序

  涉嫌国有资产流失

  回顾天文公司的股权进退,可谓“急着进来,急着出去”。一个细节是,2019年12月26日,纳睿雷达通过股东会决议,同意天文公司入股。12月27日,上述增资事宜就完成了工商变更登记。

  首轮审核问询时,交易所对天文公司的增减资予以重点关注,询问其与公司重要客户获取是否存在关联等。公司以程序合规等理由,认为本次增减资均属市场行为,与公司重要客户获取不存在关联。

  但这番说辞显然无法打消疑虑。

  3月16日,证监会发出注册阶段问询,再次要求说明天文公司于2019年增资但于2020年无法按期履行出资义务的合理性,是否因发行人产品瑕疵或业务发展存在实质障碍,问询内容显然更进了一步。

  “因无法按期履行出资义务就不进行股权转让,只能实施减资退出的说法站不住脚。”北京市中伦文德律师事务所李敏律师表示,公司股权在工商变更后,不管入股方是否足额实缴了注册资金,都拥有对应股权的处置权。也就是说,天文公司完全可以通过股权转让方式获利退出。“如果能够通过溢价转让退出,却不经资产评估程序进行转让,而简单以原价减资退出,显然造成了国有资产减值。”

  这意味着,即使要“退股”,也需要严格履行程序,进行相应的股权价值评估,而不是原价退出。据纳睿雷达在问询函回复中披露,2020年9月3日,公司召开股东会,股东会审议通过以2020年8月31日作为减资基准日,由股东天文公司减少出资35.086万元,减资完成后天文公司不再持有公司股权。

  “2020年8月31日作为减资基准日,基于一致性的原则,退股价格也应该参考这个基准日的公司估值。”有接受采访的投行人士表示。对照来看,2020年8月纳睿雷达曾发生的股权转让,公司估值高达38亿元。

  事实上,股权转让且需在产权交易所挂牌,才是国有股权退出的主流渠道,监管部门对此的意见一直很明确。

  从国务院国资委对相关问题的公开回复中,可以看出纳睿雷达的这笔减资存在程序上的问题。据公开资料,国资委在答复“国有股东能否通过定向减资方式退出,是否需要进场?”的提问时,明确“股东退出所投资的公司原则上应当采取股权转让的方式进行”。

  “天文公司持有的纳睿雷达这笔股权,在估值数倍提升后却原价减资退出,这是一种隐形的国资流失,跟直接原价转让这种明显的国资流失行为相比,减资方式更为隐蔽,但实质是一样的,一个是把本该享受的投资收益直接给了受让方,一个是变相让渡给了存量股东。”一位国资研究专家接受记者采访时表示,“在实践中,减资退股是一个模糊地带,你们媒体把这个问题提出来,有非常积极的意义。如果这种国资减资退出方式被效仿,那利益输送的形式就又多了一种。”

  “国有企业的减资行为,应该履行严格的程序。”国资委相关专家对记者表示,尽管天文公司入股的时间不长,但期间标的公司发生了较大的变化,根据后期融资的情况来看,市场对标的公司的估值也已经有了很大的变化,减资行为应该尤其慎重,不能留下疑问。

  作为国资企业,天文公司的股权退出为何没有遵循“原则”,而是选择了定向减资的“撤退”路线呢?

  “纳睿雷达的主要客户是广东省下属地方气象局,与广东省气象局及其所属企业有着千丝万缕的关系。天文公司的入股本来就有些说不清楚,可能成为上市过程中的聚焦点,这恐怕是天文公司退出的最主要因素。”有气象雷达行业人士表示。

  围绕股权进退疑团,记者3月末赴天文公司采访,公司地址位于广东省气象局大院,在广东省气象局科研楼五楼。对于此前入股和退股纳睿雷达的情况,天文公司相关人员不予回应。截至发稿时,天文公司也没有对采访函进行回复。对该问题,广东省气象公共安全技术支持中心及广东省气象局也均未予回应。